Premesse e promesse di corporate governance

La corporate governance è una disciplina che coinvolge le principali aree relative agli studi aziendali. Per lo studioso di suddette aree scientifiche, approfondirne le teorie significa definire un patrimonio di nozioni utili a descrivere le problematiche connesse alla gestione dell’impresa in rapporto alle relazioni interne ed esterne ai confini aziendali. In concerno a ciò, si ritiene opportuno affiancare la teoria all’analisi di alcuni casi concreti che hanno profondamente segnato la storia economica dell’ultimo secolo. La corporate governance studia i temi riguardanti gli assetti di governo delle società. Il termine, nel concreto, fa riferimento alle attività sviluppate dai vertici aziendali, ossia dagli organi onorati e onerati da funzioni amministrative e di controllo. In generale, la corporate governance, nell’ottica degli studiosi delle scienze economiche e giuridiche, consiste nel difendere gli interessi degli shareholder (Tirole, 2001). Pare opportuno definire appropriatamente il termine “corporate governance” il quale, come si potrà abilmente constatare, non assume una connotazione terminologica ben delineata. Una definizione di carattere istituzionale è offerta dall’OECD (Organisation for Economic Co-operation and Development), organizzazione fondata nel 1947 allo scopo di far eseguire il Piano per la ripresa europea (European recovery program), storicamente noto come Piano Marshall. Secondo l’OECD la corporate governance coinvolge i rapporti tra il management, i membri del consiglio di amministrazione, gli azionisti e gli stakeholder e, attraverso il controllo degli strumenti utilizzati, nonché tramite il monitoraggio delle performance realizzate, si propone di definire una struttura in grado di soddisfare gli obiettivi aziendali prefissati . La corporate governance, se considerata nell’ottica del governo d’impresa, è “l’interfaccia strutturata tra i vari attori di una società” e riguarda “le misure amministrative e l’ambiente che permettono di perseguire una strategia in modo efficace” (Verbeke, 1996). Ampliando il campo di indagine, e considerando la corporate governance in un’ottica di relazione tra l’azienda, il management, e gli stakeholder, “la corporate governance può essere definita come l’insieme dei diritti, processi e controlli stabiliti internamente ed esternamente per il management di una business unit con l’obiettivo di proteggere gli interessi di tutti gli stakeholder” (Lannoo, 1995). Minow e Monks (1995) completano la precedenti asserzioni sottolineando che la corporate governance è “la relazione tra i vari partecipanti alla determinazione della direzione e della performance dell’azienda”, intendendo, con il termine “partecipanti”, gli shareholder, i membri dei consigli di amministrazione, la classe dirigente, i revisori, i clienti, i fornitori, i dipendenti e tutti i possibili soggetti i cui interessi si pongono in contatto con l’attività d’impresa. Dalla lettura coordinata delle precedenti definizioni si può, quindi, affermare pacificamente che la corporate governance è il sistema attraverso il quale le aziende sono dirette e controllate. Essa definisce le regole di struttura necessarie alla distribuzione dei diritti e delle responsabilità allo scopo di monitorare i comportamenti, definire i processi decisionali aziendali e i meccanismi di controllo dei risultati. Gli obiettivi della corporate governance si riassumono, dunque, nel persuadere, indurre, obbligare e motivare i manager a mantenere le promesse fatte agli investitori. La corporate governance si preoccupa, perciò, di minimizzare il concretizzarsi di azioni aziendali deviate, ossia contrarie all’interesse del ritorno economico (Macey, 2011). In riferimento a ciò, Macey afferma che la corporate governance si occupa più di promesse che di contratti. L’esempio più limpido in grado di sostenere suddetta affermazione riguarda il rapporto tra la società e i suoi azionisti. Questi ultimi, infatti, non possono direttamente esercitare alcun diritto contrattuale sul flusso di cassa generato dall’attività d’impresa . Il loro investimento è fondamentalmente basato sulla fiducia posta in capo all’azienda e alle capacità del management di assicurare un ritorno economico soddisfaciente rispetto alle aspettative . Esse, nel concreto, non dipendono esclusivamente dai vincoli derivanti dalla sottoscrizione del contratto d’acquisto delle quote sociali, bensì sono notevolmente influenzabili dai canali informativi dell’ambiente socioeconomico in grado di legittimare, o delegittimare, il management e il suo operato rispetto agli andamenti del mercato. In questo senso, una buona corporate governance è quel sistema di governo in grado di rispettare le promesse fatte agli investitori. Si ritiene tuttavia opportuno descrivere la corporate governance in connessione agli aspetti contrattuali che regolano i rapporti tra l’azienda e i soggetti, interni od esterni, con i quali essa si relaziona. La corporate governance può essere descritta come un meccanismo sociale, legale, culturale ed economico che, se appropriamente strutturato ed utilizzato, può rendere più efficienti, e realizzabili, i processi di contrattazione. In sostanza, la corporate governance deve proporsi l’obiettivo di minimizzare i comportamenti economici che deviano da quanto stabilito nei contratti tra l’azienda e i soggetti ad essa connessi. In questo senso, Macey sottolinea il carattere promissorio della corporate governance: i contratti possono essere valutati come delle promesse del management verso tutti i soggetti che si trovano in relazione con l’azienda. L’autore rileva, banalmente, come il contratto che lega gli azionisti all’azienda non sia meno importante di un contratto di compravendita sottoscritto tra l’azienda e un suo fornitore, piuttosto che del contratto di prestazione di lavoro pattuito tra un lavoratore dipendente e l’azienda. Il contratto che lega l’azienda alla sua compagine sociale è, semplicemente, meno denso di specifiche. Il fornitore, ad esempio, può pretendere che le promesse relative i termini di pagamento, piuttosto che le promesse riguardanti la condivisione di informazioni circa gli andamenti del mercato a valle, indispensabili al fine di gestire correttamente gli ordini di produzione, vengano mantenute. La medesima pretesa può essere fatta valere dal lavoratore dipendente, il quale si aspetta che le promesse riguardanti l’elargizione del compenso, ad una certa data e per un certo ammontare definito o chiaramente definibile, piuttosto che il rispetto nelle normative legate alla sicurezza, vengano rispettate. Gli azionisti possono, invece, solo sperare che le promesse legate alla massimizzazione del ritorno economico vengano soddisfatte. La promessa di un ritorno soddisfaciente del capitale investito appare, dal punto di vista di chi scrive, nulla più che una mera promessa indefinita e vaga. In ossequio a ciò, la corporate governance potrebbe essere descritta come la teoria che promette di diminuire, allo scopo di minimizzare, i costi d’agenzia.